Boog (Matthew J. Munn) plant een jaarlijks mannenuitstapje om tijd door te brengen met zijn mannelijke vrienden. Maar Elliot (Matthew W. Taylor) heeft zich van hem gedistantieerd sinds hij een gezin heeft gesticht met zijn vrouw Giselle (Melissa Sturm) en zijn drie kinderen: Gisela (Karley Scott Collins), Giselita (Ciara Bravo), en Elvis (Harrison Fahn). Boog is teleurgesteld omdat iedereen tijd met zijn gezin wilde doorbrengen, waardoor de grizzly zelf op reis gaat, wat hem leidt naar een Russisch reizend circus genaamd het Maslova Familie Circus.
Terwijl Boog in het circus is, ontmoet hij Doug (Matthew J. Munn), een luie, smerige grizzlybeer die het beu is om aan de zijlijn in het circus op te treden (Boog ontmoet ook Doug's vriend, een Argentijnse lama genaamd Alistair {Dana Snyder}). Doug hunkert naar erkenning als een volwaardige koning van het bos, de heerser over de wilde dieren. Doug overtuigt Boog ervan om zijn leven in het bos te ruilen voor een plaats bij het circus, wat Boog accepteert. Maar het blijkt allemaal bedrog te zijn, want Doug wilde al die tijd eigenlijk alleen maar ontsnappen.
Ondertussen wordt Boog smoorverliefd op Ursa (Melissa Sturm), een vrouwelijke grizzlybeer die in Rusland is geboren en moeiteloos kan koorddansen, jongleren en dansen. Wanneer het stel begint samen te werken, krijgen ze veel meer als een harmonieus duet dan het op het eerste gezicht lijkt. Wanneer Boog's vrienden achter Boog's verdwijning komen, zetten zowel zij als de huisdieren hun meningsverschillen opzij en zetten een reddingsmissie op touw om Boog te redden.
Boog's vrienden arriveren bij het circus. Ze willen dat Boog naar huis terugkeert, maar hij wil Ursa niet verlaten. Plotseling komt Doug aan en verontschuldigt zich bij Boog omdat hij hem in de maling heeft genomen. Terwijl Doug circusacts opvoert voor het publiek, vertelt Elliot Boog dat hij bij het circus kan blijven als hij dat wil.Elliot is bij het circus met Dug, Alistair en natuurlijk Boog en vier vormen een band voor het circus. Boog en Elliot verhuizen zijn familie naar het circus.