De Britse generaal Lord Cornwallis had in 1776 en 1777 tegen de Amerikanen gevochten. Hij was ervan overtuigd dat de Amerikanen een Brits leger in het veld niet konden verslaan. In 1778 keerde hij terug naar Engeland om voor zijn vrouw te zorgen die in februari 1779 overleed. Na een paar maanden keerde hij terug naar Amerika om de strijd voort te zetten. Terwijl hij weg was, veranderde de Britse strategie. Voordien hadden de Britten zich geconcentreerd op het verslaan en vernietigen van Washingtons leger. Nu de Fransen zich bij de Amerikanen hadden gevoegd, was het niet langer alleen een opstand, maar een wereldoorlog. Eerder hadden de Fransen de Amerikanen geholpen met leningen en oorlogsvoorraden. Nu vochten Frankrijk en Spanje tegen de Britten, die troepen uit Noord-Amerika moesten overbrengen om andere plaatsen te verdedigen. De nieuwe strategie was om de zuidelijke kolonies terug te winnen, te beginnen met Georgia. De Britten dachten dat maar liefst 50% van de bevolking in het Zuiden loyaal was aan Groot-Brittannië. Ze zouden beginnen met Georgia en noordwaarts trekken via de Carolina's naar de kolonie Virginia.
Bij zijn aankomst in New York City werd Cornwallis onderbevelhebber van generaal Henry Clinton. De twee generaals vertrouwden elkaar niet. Clinton was ervan overtuigd dat Washington hem in New York zou aanvallen. Hij was bang om troepen naar huis te sturen en meer afhankelijk te worden van de Loyalistische militie. Cornwallis was klaar om verder te gaan met de troepen die hij had. Clinton vermoedde dat Cornwallis uit Engeland was teruggekeerd om een commando voor zichzelf te krijgen. In feite had Cornwallis zich verzekerd van een opdracht om Clinton te vervangen als Clinton zijn dreigementen om af te treden zou herhalen.
Clinton stuurde Cornwallis naar het zuiden om Charleston, South Carolina te heroveren volgens het nieuwe plan. Al snel begon Cornwallis onafhankelijk van Clinton te handelen, die veilig in New York City bleef. Cornwallis was niet van plan op veilig te spelen en voorzichtig op te rukken zoals hem was opgedragen. Toen hij de kans schoon zag om het nieuwe patriottenleger onder generaal-majoor Horatio Gates aan te vallen, deed hij dat zonder orders, waardoor de Amerikanen bijna werden weggevaagd.
Cornwallis ging onvoorzichtig te werk. Hij liet Amerikaanse eenheden, zoals die onder leiding van Francis Marion (de "moerasvos" genoemd), in zijn achterhoede achter. De Amerikaanse generaal Nathanael Greene merkte dit meteen op. Hij brak zijn commando op in kleinere eenheden om Cornwallis te pesten. Uiteindelijk ontmoetten de twee legers elkaar in de Slag bij Guilford Court House, die geen van beide legers won. In deze periode zond Cornwallis geen berichten naar Clinton om hem te vertellen waar hij was. Na Guilford Court House trok Cornwallis naar de kust van Noord-Carolina om zijn mannen te laten rusten. Dan, opnieuw zonder orders, besloot hij noordwaarts naar Virginia te marcheren. Gefrustreerd door dit besluit stuurde Clinton Cornwallis een aantal tegenstrijdige berichten. De meeste waren eerder suggesties dan bevelen. Maar hij beval Cornwallis wel om een verdedigbare positie te vinden. Zo kon hij door de Royal Navy geëvacueerd worden, mogelijk naar Philadelphia. Cornwallis koos voor de gemeente Yorktown en zijn mannen begonnen daar in augustus 1781 verdedigingswerken op te bouwen om op de marine te wachten.
In New York vernam Washington dat de Franse admiraal François Joseph Paul de Grasse vanuit West-Indië naar het noorden voer. Rochambeau overtuigde Washington ervan dat ze Cornwallis konden aanvallen en verslaan. De twee commandanten begonnen naar het zuiden te marcheren om de 27 schepen en 3.200 manschappen van de Grasse te ontmoeten. Clinton kwam hiervan op de hoogte en stuurde een Britse vloot naar de Chesapeake Bay om hen de pas af te snijden. Maar de Fransen en Amerikanen arriveerden eerder. In de Slag bij de Chesapeake dwong de Franse marine de Britse schepen terug naar New York City. Clinton waarschuwde Cornwallis begin september dat hij spoedig tegenover Amerikaanse en Franse troepen zou komen te staan, maar beloofde hem versterkingen over zee. Clinton was nog niet op de hoogte van de Franse zege en wist niet dat hij Cornwallis niet over zee kon redden. Tegen eind september hadden Washington en Rochambeau Yorktown omsingeld. Cornwallis ontving eind september nog een bericht van Clinton dat hulp onderweg was. Cornwallis werd opnieuw misleid en dacht dat hij nog maar enkele dagen hoefde stand te houden.