Het oude Capua was een oude Etruskische stad. Het was een van de belangrijkste steden in Zuid-Italië tijdens het Romeinse Rijk. Toen de Longobarden in de tweede helft van de 6e eeuw Italië binnenvielen, werd Capua geplunderd. Later werd het een deel van het hertogdom Benevento, en geregeerd door een Lombardische ambtenaar met de titel van gastald. Van dit deel van de geschiedenis is weinig bekend.
Capua werd voor het eerst een eigen staat onder Landulf I. In 839 werd de hertog van Benevento, Sicard, vermoord door Radelchis, die de troon voor zich opeiste. Dit veroorzaakte een burgeroorlog die het land verdeelde. Sicards broer Siconulf verklaarde Salerno onafhankelijk en zichzelf tot prins van Salerno. Landulf en zijn zonen waren ook bondgenoten van Sicard, dus verklaarde de gastheer ook Capua onafhankelijk. In 841 werd Capua geplunderd en volledig verwoest door huurlingen ingehuurd door Radelchis. Begin 849 vroeg Landulfs oudste zoon Lando I aan de Heilige Roomse Keizer om het geschil te beslechten en de oorlog te beëindigen. De keizer verdeelde Benevento en Salerno in twee afzonderlijke vorstendommen. Capua werd een graafschap van het vorstendom Salerno. Omdat het oude Capua was verwoest, liet Lando I in 856 een nieuwe stad bouwen rond een nabijgelegen fort. Deze nieuwe stad was het Capua dat nu nog bestaat.
Lando onderwierp zich niet lang aan Siconulf of Salerno. Capua werd in 859 binnengevallen door Salerno en Napels, maar versloeg hen. Pando (regeerde 861-862) verklaarde Capua in 862 onafhankelijk van Salerno. Bij zijn dood in hetzelfde jaar ontstond een geschil over wie de volgende graaf moest worden. Pando's zoon Pandenulf werd afgezet door zijn oom Landulf II. Landulf was ook bisschop van Capua, dus hij bestuurde zowel de politiek als de godsdienst in het graafschap. Toen hij in 879 stierf, ontstond er een burgeroorlog om de troon. De twee kandidaten waren Pandenulf, de vorige graaf die was afgezet, en Lando III, een andere kleinzoon van Landulf I. Salerno sloot zich aan bij Lando III en Benevento bij Pandenulf. Beiden regeerden in verschillende delen van het graafschap, en beiden maakten hun zonen bisschop van Capua. Pandenulf hield met succes de troon in Capua tijdens de burgeroorlog, totdat Lando III de stad in 882 veroverde.
Lando III en zijn broer Landenulf I brachten hun regeerperiode door met het verdedigen van Capua tegen Napels. Hun andere broer, Atenulf, had zich aangesloten bij Napels tegen hen. Begin januari 887 vestigde Atenulf zich als prins van Capua. Vervolgens richtte hij zijn aandacht op de verovering van Benevento.