Germaanse stammen (Saksen, Angelen en Juten) kwamen rond 449 na Christus naar Groot-Brittannië. Zij vestigden zich in het zuiden en oosten van het eiland en verdrongen de Keltische Britten die er voor hen waren, of lieten hen de Engelse taal spreken in plaats van de oude Keltische talen. Sommige mensen spreken tegenwoordig nog Keltische talen, onder meer in Wales (Welsh). Gaelic is de Schotse Keltische taal, die door sommigen op de Schotse Hooglanden en eilanden nog steeds wordt gesproken. "Scots" is een dialect van het Engels, ontleend aan het Engels dat in Northumbria werd gesproken. Iers Gaelic wordt tegenwoordig door zeer weinig mensen gesproken.
De Germaanse dialecten van de verschillende stammen werden wat nu Oudengels heet. Het woord "Engels" komt van de naam van de Angelen: Englas. Het Oudengels klonk en leek niet veel op het Engels van vandaag. Als hedendaagse Engelssprekenden een passage in het Oudengels zouden horen of lezen, zouden zij slechts enkele woorden begrijpen.
De taal die het dichtst bij het Engels staat en nog steeds wordt gebruikt is het Fries, dat wordt gesproken door ongeveer 500.000 mensen in Nederland, Duitsland en Denemarken. Het lijkt veel op het Engels, en veel woorden zijn hetzelfde. De twee talen stonden zelfs dichter bij elkaar voordat het Oud Engels veranderde in het Midden Engels). Vandaag de dag zouden sprekers van de twee talen elkaar niet kunnen verstaan. Het Nederlands wordt door meer dan 20 miljoen mensen gesproken, en staat nog verder af van het Engels. Het Duits is nog groter, en nog verder weg. Al deze talen behoren tot dezelfde West-Germaanse familie als het Engels.
Veel andere mensen kwamen later in verschillende tijden naar Engeland en spraken verschillende talen, en deze talen voegden meer woorden toe om het huidige Engels te maken. Bijvoorbeeld, rond 800 na Christus kwamen veel Deense en Noorse piraten, ook wel Vikingen genoemd, naar het land en stichtten de Danelaw. Dus kreeg het Engels veel Noorse leenwoorden. Hun talen waren Germaanse talen, zoals het Oudengels, maar zijn een beetje anders. Ze worden de Noord-Germaanse talen genoemd.
Toen Willem de Veroveraar in 1066 na Christus Engeland overnam, bracht hij zijn edelen mee, die Normandisch spraken, een taal die nauw verwant was aan het Frans. Het Engels veranderde sterk omdat het ongeveer 300 jaar lang vooral werd gesproken in plaats van geschreven, omdat alle officiële documenten in het Normandisch Frans werden geschreven. Het Engels leende in die tijd veel woorden van het Normandisch, en begon ook de oude woordeinden te laten vallen. Het Engels van deze tijd wordt Midden-Engels genoemd. Geoffrey Chaucer is een bekende schrijver van het Midden-Engels. Na meer klankveranderingen werd het Midden-Engels Modern Engels.
Het Engels bleef nieuwe woorden overnemen uit andere talen, bijvoorbeeld voornamelijk uit het Frans (ongeveer 30% tot 40% van de woorden), maar ook uit het Chinees, Hindi, Urdu, Japans, Nederlands, Spaans, Portugees, enz. Omdat wetenschappers uit verschillende landen met elkaar moesten praten, kozen ze namen voor wetenschappelijke dingen in de talen die ze allemaal kenden: Grieks en Latijn. Die woorden kwamen ook in het Engels terecht, bijvoorbeeld fotografie ("photo-" betekent "licht" en "-graph" betekent "foto" of "schrift", in het Grieks. Een foto is een afbeelding gemaakt met behulp van licht), of telefoon. Het Engels is dus opgebouwd uit Oud-Engels, Deens, Noors en Frans, en veranderd door Latijn, Grieks, Chinees, Hindi, Japans, Nederlands en Spaans, samen met enkele woorden uit andere talen.
De Engelse grammatica is ook veranderd en eenvoudiger en minder Germaans geworden. Het klassieke voorbeeld is het verlies van de naamval in de grammatica. Grammaticale naamvallen geven de rol van een zelfstandig naamwoord, bijvoeglijk naamwoord of voornaamwoord in een zin aan. In het Latijn (en andere Indo-Europese talen) gebeurt dit door toevoeging van achtervoegsels, maar in het Engels meestal niet. De stijl van het Engels is dat de betekenis meer duidelijk wordt gemaakt door de context en de syntaxis.
De geschiedenis van het Britse Rijk heeft bijgedragen tot de verspreiding van het Engels. Tegenwoordig is Engels op veel plaatsen een belangrijke taal. In onder meer Australië, Canada, India, Pakistan, Zuid-Afrika en de Verenigde Staten (zoals die van het Gemenebest van Naties) is Engels de hoofdtaal. Omdat het Verenigd Koninkrijk (het land waar Engeland ligt) en de Verenigde Staten historisch gezien machtig zijn in handel en bestuur, vinden veel mensen het nuttig om Engels te leren om te kunnen communiceren in de wetenschap, het bedrijfsleven en de diplomatie. Dit heet Engels leren als extra taal, Engels als tweede taal (ESL) of Engels als vreemde taal (EFL).
De Engelse literatuur kent vele beroemde verhalen en toneelstukken. William Shakespeare was een beroemde Engelse schrijver van gedichten en toneelstukken. Zijn Engels is vroegmodern Engels, en niet helemaal zoals wat mensen vandaag spreken of schrijven. Vroegmodern Engels klonk anders, deels omdat de taal begon aan een "grote klinkerverschuiving". Later werden ook veel korte verhalen en romans in het Engels geschreven. De roman zoals wij die kennen, ontstond in het 18e-eeuwse Engels. Daarom wordt tegenwoordig in veel beroemde liedjes en films (bioscoopfilms) het Engels gebruikt.