De onderscheiding vulde een gat in het eresysteem onder koningin Victoria. Het was alleen mogelijk om mensen met een officiële functie te belonen. Zo kon bijvoorbeeld T.H. Huxley worden beloond omdat hij zitting had gehad in Koninklijke Commissies, maar Charles Darwin en Alfred Russel Wallace bekleedden geen officiële functies. Zonder twijfel was hun werk even belangrijk als dat van Huxley, of zelfs belangrijker. Dit soort problemen was bekend bij Edward VII, en toen hij uiteindelijk koning werd, stelde hij een nieuwe onderscheiding op die dergelijke beperkingen niet kende. Het idee was al eerder besproken.
De eerste vermelding van een mogelijke Orde van Verdienste werd gemaakt na de Slag bij Trafalgar, in 1805. Het werd besproken in brieven tussen de First Lord of the Admiralty, Lord Barham en premier William Pitt. Van het idee kwam niets terecht. Later dachten koningin Victoria, haar hovelingen en politici allemaal dat een nieuwe orde, gebaseerd op de Pruisische orde Pour le Mérite, de ontoereikende erkenning die het gevestigde eresysteem bood aan prestaties buiten de openbare dienst, op gebieden als kunst, muziek, literatuur, industrie en wetenschap, zou compenseren. De echtgenoot van Victoria, Albert, prins-gemaal, was geïnteresseerd in de zaak; hij schreef in zijn dagboek dat hij op 16 januari 1844 een ontmoeting had met Robert Peel om het "idee van de instelling van een burgerlijke Orde van Verdienste" te bespreken en drie dagen later sprak hij met de koningin over het onderwerp. Het idee verwaterde niet en op 5 januari 1888 diende de Britse premier, de Markies van Salisbury, bij de Koningin een ontwerpgrondwet in voor een Orde van Verdienste in Wetenschap en Kunst, bestaande uit één rang verdeeld in twee takken van ridderschap: de Orde van Wetenschappelijke Verdienste - voor Ridders van Verdienste in Wetenschap, met de postnominale letters KMS- en de Orde van Artistieke Verdienste - voor Ridders van Verdienste in Kunst, met de postnominale letters KMA. Sir Frederic Leighton, voorzitter van de Royal Academy, raadde de nieuwe orde echter af, vooral vanwege de selectieprocedure.
Het was de zoon van Victoria, Edward VII, die uiteindelijk op 26 juni 1902 - de datum waarvoor zijn kroning oorspronkelijk was gepland - de Orde van Verdienste instelde als een middel om "uitzonderlijk verdienstelijke diensten in onze marine en ons leger, of die uitzonderlijk verdienstelijke diensten hebben bewezen ter bevordering van kunst, literatuur en wetenschap" te erkennen; alle moderne aspecten van de orde werden onder zijn leiding ingesteld, met inbegrip van de divisie voor militaire figuren. Vanaf het begin probeerden premiers kandidaten voor te stellen of te lobbyen om de beslissing van de monarch over benoemingen te beïnvloeden, maar het Koninklijk Huis hield informatie over mogelijke namen angstvallig achter. Na 1931, toen het Gemenebest van Naties ontstond en de voormalige dominions van het Britse Rijk onafhankelijke staten werden, met dezelfde status als het Verenigd Koninkrijk, bleef de Orde van Verdienste een eer die openstond voor alle koninkrijken van de koning; de orde was dus, net als de monarch die hem toekende, niet langer zuiver Brits.
Vanaf het begin heeft de orde opengestaan voor vrouwen: Florence Nightingale was de eerste vrouw die de eer kreeg, in 1907. Verschillende mensen hebben de eer niet gekregen, zoals Rudyard Kipling, A. E. Housman en George Bernard Shaw. Prins Philip, hertog van Edinburgh, blijft tot op heden de jongste persoon die ooit in de Orde van Verdienste is opgenomen, nadat hij in 1968, op 47-jarige leeftijd, door koningin Elizabeth II werd toegelaten.